就在赵兴率领着护**主力北上征伐异族不久，得到准确消息的董卓，立即着手发动了一场针对西凉马腾的征讨战争。董卓出兵武威的理由是，马腾在镇西将军府出兵讨赵期间，肆意煽动当地羌人作乱，入侵了镇西将🟈🛈军府控制🔶🅈的金城和陇西等郡，导致当地受损严重，因🁥🇶此必须受到严厉的惩罚。
从作战时机的捕捉上看，趁🚡着晋国将主要兵力投放到东北的空隙，董卓立即发起对马腾的攻击，无疑是可取和可行的。
为了确保这次出兵能够获得胜利，董卓算是将自己的🁩🈡⛟本钱全部放了进去，总计六万人的兵力，他调动了五万前往武威，🏑🙚只剩余一万人驻守老窝狄道。按照军师李儒的推算，马腾充其量不过接近两万的兵马，根本无法抗拒五万大军的雷霆一击。
这次，随董卓出征武威的将领分别是：长史李儒（兼军师）、先锋将军张绣、左将军胡轸、右将军段煨、前将军樊稠、后将军李蒙、偏将军王方、中护军董旻。留守陇西狄道的是董卓女婿牛辅、族人董璜、董📚越、偏将张济。
从董卓出征的人员搭配可以🚡看出，现如今西凉军团麾下能征善战的⛉😨将领已经日渐稀少，除了张绣和段煨二人还算可用之外，其余的也就是些三流货色。郭汜和李傕被关羽和吕布斩于马下，李肃被董卓一剑刺死，叶雄投效了赵兴，致使董卓一下子损失了四员将领。
当然了，造成今日之局面，也是董卓自找的。他要是不刻意算计🟘🝗赵兴，学马腾那样只派少量人马跟🁠在皇甫嵩后面充数，也就可以避免当初损兵折将的巨大损失。
董卓率领着讨马大军在狄道誓师之后，沿着榆中、金城、枝阳、允街、令居的行进路线，将大军驻扎在距离武威郡最近的令居以北二十里处🜹。这里距离马腾护羌校尉府所在的姑臧城只有二🟀百里之遥，骑快马只需两三日便可抵达。
董卓吸取了赵兴麾下军队善于凭💈🏴借城池防御作战的教训，极为重视攻城作战的准备，五万大军之中，竟然有三万步卒专门装备了各类攻城器械和防护骑兵攻击的拒马、鹿砦等装备。按照事先预定的作战方案，董卓大军首先要拿下姑臧城外围的鸾鸟、揟次、苍松等三座小城，对姑臧城形成“品”字形的包围态势，然后集中力量一举拿下姑臧城。
董卓那边已经摆明车马，大军压境，马腾这边自然不敢掉🍈🆃🌸以轻心，也是加紧做好防御董卓来犯的各种准备。
因为武威地🚐区人烟稀少、土地贫瘠，马腾🜾这些年来也就攒了两万兵马，其中三千还跟着马超留在了晋国，所以能用的人马不过一万七千左右。
马腾手下将领，排在第🆣👛一的自然是大将庞德，另有梁兴、侯选、程银、李堪🍩🔞、张横、成宜、马玩、杨秋等八人追随，被称之为“八🃏🖯部将”，听上去跟当年吕布手下的“八健将”很相似。
马腾帐下排在第二的是原来带领羌🟓人造反的韩遂，他帐下也有一员猛将阎行，还有一位谋士🄂🝼🐞成公英。
在外人看来，马腾的长子马超虽然勇武不凡，与董卓帐前先锋张绣相比，绝对🈓可以一较高下，只可惜被赵兴作为人质扣留在了晋国，值此关键时刻，却不能帮自己父亲上阵杀敌。
单看董卓与马腾手下将领，真是半斤八两，不相上下。张绣勇武不凡，庞德也是骁将；李儒诡计🝎🍢多端，韩遂不遑多让；段煨熟读兵书，阎行胸有兵甲……
就算董卓和马腾二人相比较，也是难分高低。董卓跟陇西羌☛人亲🟘🝗如兄弟，本人有勇力；马腾跟武威羌人关系密切，本🀼🂊🍆人有武艺。